shkolakz.ru 1

Открытое акционерное общество "Челябинский электрометаллургический комбинат"

ИНН 7447010227





Зарегистрировано "______"_________________ 2005г.

Федеральная служба по финансовым рынкам





(наименование регистрирующего органа)




(подпись уполномоченного лица)

(печать регистрирующего органа)

ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) ЦЕННЫХ БУМАГ

Открытое акционерное общество "Челябинский электрометаллургический комбинат"

вид размещенных ценных бумаг: акции (именные)

категория (тип) размещаемых ценных бумаг: обыкновенные

форма: бездокументарные

номинальная стоимость одной ценной бумаги: 4 рубля

количество ценных бумаг: 296 813 250 (двести девяносто шесть миллионов восемьсот тринадцать тысяч двести пятьдесят) штук

способ размещения: закрытая подписка

Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска): 1-04-00186А-001D
Дата государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска): 23 ноября 2004 года

Утвержден Советом директоров Открытого акционерного общества "Челябинский электрометаллургический комбинат" 11 марта 2005 г. Протокол № 6

Место нахождения эмитента: 454081, г.Челябинск, ОАО "ЧЭМК"
Почтовый адрес эмитента: 454081, г.Челябинск, ОАО "ЧЭМК"

Контактные телефоны: (3512) 72-63-10, 72-63-38, 72-79-74

Факс: (3512) 72-63-73

Генеральный директор ОАО "ЧЭМК" ______________________ П.Я.Ходоровский

11 марта 2005 г. М.П.

Главный бухгалтер ОАО "ЧЭМК" _____________________ С.З.Слащева

11 марта 2005 г. М.П.

1. Вид ценных бумаг.


акции обыкновенные именные бездокументарные


Вид ценных бумаг: акции (именные)

Категория (тип): обыкновенные

2. Форма ценных бумаг.


бездокументарные

3. Способ размещения ценных бумаг.


закрытая подписка

4. Фактический срок размещения ценных бумаг.


Дата фактического начала размещения ценных бумаг выпуска: 14.12.2004
Дата фактического окончания размещения ценных бумаг выпуска: 31.01.2005


Фактический срок осуществления преимущественного права:

Дата получения акционерным обществом первого заявления о приобретении акций в порядке осуществления преимущественного права: 14.12.2004

Дата получения акционерным обществом последнего заявления о приобретении акций в порядке осуществления преимущественного права: 14.01.2005

5. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.


4 (четыре) рубля

6. Количество размещенных ценных бумаг.


Количество фактически размещенных ценных бумаг выпуска: 296 813 250 (двести девяносто шесть миллионов восемьсот тринадцать тысяч двести пятьдесят) штук

в том числе оплаченных:

денежными средствами в рублях: 296 813 250

денежными средствами в иностранной валюте: 0

иным имуществом: 0

Количество фактически размещенных ценных бумаг в процессе осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций: 53 827



Количество размещенных дробных акций: дробные акции не размещались

Совокупная номинальная стоимость размещенных дробных акций: 0 рублей

7. Цена (цены) размещения ценных бумаг.


Цена размещения (руб.)

Количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных по указанной цене размещения

4,02

296 813 250

8. Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги.


а) Общая сумма (стоимость) имущества в рублях (в том числе денежные средства в рублях, сумма иностранной валюты по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент оплаты и стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), внесенного в оплату размещенных ценных бумаг: 1 193 189 265 руб.


б) Сумма денежных средств в рублях, внесенная в оплату размещенных ценных бумаг: 1 193 189 265 руб.


в) Сумма иностранной валюты, выраженная в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент оплаты (зачисления на банковский счет эмитента или посредника), внесенная в оплату размещенных ценных бумаг: 0 руб.


г) Стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), выраженного в рублях, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг: 0 руб.

9. Доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг признается несостоявшимся.


Решением о выпуске ценных бумаг не предусмотрена доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск признается несостоявшимся.

10. Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска).

Доля размещенных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в процентах от общего количества ценных бумаг выпуска: 100 %

Доля неразмещенных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в процентах от общего количества ценных бумаг выпуска: 0 %

11. Крупные сделки, а также о сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые были совершены в процессе размещения ценных бумаг.


Крупных сделок в процессе размещения ценных бумаг не совершалось.


Сделки, заключенные в процессе размещения ценных бумаг, в отношении которых имелась заинтересованность акционеров, имеющих совместно с аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества:

1) ООО “БУРАНТ” (учредители: Антипов Ю.В., владеющий долей 50% Уставного капитала, Аристова Л.В., владеющая долей 50% Уставного капитала общества) приобрело 59.313.070 штук дополнительных обыкновенных акций ОАО “ЧЭМК” (17,63% от ранее размещенного количества обыкновенных акций) по цене 04 рубля 02 копейки на общую сумму 238 438 541 рубль 40 копеек;

2) ООО “Перант” (учредители: Антипов Ю.В., владеющий долей 50,5% Уставного капитала, Антипова Л.А., владеющая долей 49,5% Уставного капитала общества) приобрело 59.186.430 штук дополнительных обыкновенных акций ОАО “ЧЭМК” (17,59% от ранее размещенного количества обыкновенных акций) по цене 04 рубля 02 копейки на общую сумму 237 929 448 рублей 60 копеек;

3) ООО “Промпереработка” (учредители: Аристова Л.В., владеющая долей 50% Уставного капитала, Кретова Е.А., владеющая долей 50% Уставного капитала общества) приобрело 58.918.284 штуки дополнительных обыкновенных акций ОАО “ЧЭМК” (17,51% от ранее размещенного количества обыкновенных акций) по цене 04 рубля 02 копейки на общую сумму 236 851 501 рубль 68 копеек;


4) ООО “Ариант” (учредители: Аристова Л.В., владеющая долей 50% Уставного капитала, Кретова Е.А., владеющая долей 50% Уставного капитала общества) приобрело 12.211.672 штуки дополнительных обыкновенных акций ОАО “ЧЭМК” (3,63% от ранее размещенного количества обыкновенных акций) по цене 04 рубля 02 копейки на общую сумму 49.090.921 рубль 44 копейки;

5) ООО “АНТАК” (учредители: Антипов Ю.В., владеющий долей 50% Уставного капитала, Антипова Л.А., владеющая долей 50% Уставного капитала общества) приобрело 11.943.526 штук дополнительных обыкновенных акций ОАО “ЧЭМК” (3,55% от ранее размещенного количества обыкновенных акций) по цене 04 рубля 02 копейки на общую сумму 48.012.974 рубля 52 копейки.

6) ОАО “Агрофирма Ариант” (акционеры, владеющие более 20% голосующих акций общества: Антипов Ю.В., Аристова Л.В.) приобрело 93.283.580 штук дополнительных обыкновенных акций ОАО “ЧЭМК” (27,73% от ранее размещенного количества обыкновенных акций) по цене 04 рубля 02 копейки на общую сумму 374 999 991 рубль 60 копеек;

Заключение всех вышеперечисленных сделок предварительно одобрено Общим собрание акционеров ОАО “ЧЭМК” 4 июня 2004 года (протокол №15).

Сделка по приобретению ОАО “Агрофирма Ариант” 93.283.580 штук дополнительных обыкновенных акций ОАО “ЧЭМК” на общую сумму 374 999 991 рубль 60 копеек (23,24% балансовой стоимости активов ОАО “Агрофирма Ариант”) одобрена Общим собранием акционеров ОАО “Агрофирма Ариант” 08 июля 2004 года (протокол №3) большинством голосов акционеров, не заинтересованных в заключении данной сделки.

12. Сведения об акционерах и лицах, входящих в органы управления эмитента.

а) Акционеры, владеющие не менее чем 2 процентами Уставного капитала или не менее чем 2 процентами обыкновенных акций общества, а также владельцы ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, если в результате конвертации в совокупности с уже имеющимися акциями общества они будут владеть не менее чем 2 процентами Уставного капитала эмитента или не менее чем 2 процентами его обыкновенных акций:


п/п

Акционер

Доля в Уставном капитале эмитента, (%)

Доля обыкновен­ных акций эмитента, принадлежащих акционеру (%)

Доля ценных бумаг, конверти­руемых в акции эмитента, которая в результате кон­вертации в сово­купности с уже имеющимися ак­циями общества составит более 2 его Уставного ка­питала или обык­новенных акций (%)

1

Общество с ограниченной ответственностью "БУРАНТ",

ОГРН 1027402322914,

ИНН 7447058726,

местонахождение: 454084, г.Челябинск, ул.Каслинская, 64

19.98

19.98

-



4

Открытое акционерное общество “Агрофирма Ариант”,

ОГРН 1027401926298,

ИНН 7440007472,

местонахождение: 457011, Челябинская область, Увельский район, с.Рождественка, ул.Совхозная, 2

14.73

14.73




5

Общество с ограниченной ответственностью "Ариант",

ОГРН 1027402694472,

ИНН 7447007672,

местонахождение: 454010, г.Челябинск, Копейское шоссе, 48

12.46

12.46

-

6

Общество с ограниченной ответственностью "АНТАК"


ОГРН 1027402323728,

ИНН 7447058839,

местонахождение: 454084, г.Челябинск, ул.Каслинская, 64


12.37

12.37

-



б) Члены совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества-эмитента:

б.1. Антипов Юрий Васильевич (председатель)

Должность в акционерном обществе-эмитенте: Председатель Совета директоров

Должности в других организациях:

Организация

Место нахождения

Должность

Общество с ограниченной ответственностью “Центр пищевой индустрии Ариант”

г.Челябинск, ул.Радонежская, 5

заместитель финансового директора

Открытое акционерное общество “Конгор-Хром”

Ямало-Ненецкий автономный округ, г.Лабытнанги, пос.Полярный Тюменской обл.

член Совета директоров

Открытое акционерное общество Агрофирма “Южная”

Краснодарский край, Темрюкский район, ст. Тамань, ул.Карла Маркса, 158

член Совета директоров

Доля участия данного лица в Уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента: доли не имеет

Доля обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие данному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента: доли не имеет



б.2. Кретов Александр Владимирович

Должность в акционерном обществе-эмитенте: член Совета директоров

Должности в других организациях:

Организация

Место нахождения

Должность

Общество с ограниченной ответственностью "Центр пищевой индустрии Ариант"

г.Челябинск, ул.Радонежская, 5

Генеральный директор

Общество с ограниченной ответственностью "Центр пищевой индустрии"

г.Челябинск, ул.Каслинская, 64

Генеральный директор

Доля участия данного лица в Уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента: доли не имеет

Доля обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие данному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента: доли не имеет


б.3. Варламов Сергей Валентинович

Должность в акционерном обществе-эмитенте: член Совета директоров

Должности в других организациях:

Организация

Место нахождения


Должность

Челябинский филиал ОАО АКБ "Лефко-Банк"

г.Челябинск, ул.Карла Маркса, 68

директор филиала

Доля участия данного лица в Уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента: доли не имеет

Доля обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие данному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента: доли не имеет


б.4. Карноухов Владимир Николаевич

Должность в акционерном обществе-эмитенте: член Совета директоров, директор по производству

Должности в других организациях: Должностей в других организациях не занимает


Доля участия данного лица в Уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента: доли не имеет

Доля обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие данному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента: доли не имеет


б.5. Смирнов Владимир Ильич

Должность в акционерном обществе-эмитенте: член Совета директоров, председатель профсоюзного комитета первичной профсоюзной организации ОАО "ЧЭМК" Горно-металлургического профсоюза России


Должности в других организациях: Должностей в других организациях не занимает


Доля участия данного лица в Уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента: доли не имеет

Доля обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие данному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента: доли не имеет


б.6. Ходоровский Павел Яковлевич

Должность в акционерном обществе-эмитенте: член Совета директоров, Генеральный директор

Должности в других организациях: Должностей в других организациях не занимает


Доля участия данного лица в Уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента: доли не имеет

Доля обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие данному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента: доли не имеет


б.7. Чернобровин Виктор Павлович

Должность в акционерном обществе-эмитенте: член Совета директоров

Должности в других организациях:

Организация

Место нахождения


Должность

Законодательное собрание Челябинской области

г.Челябинск, ул.Кирова, 114

Заместитель Председателя

Доля участия данного лица в Уставном капитале эмитента: 0,016%

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента: 0,016%

Доля обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие данному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента: доли не имеет


в) Члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества-эмитента:

Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен Уставом.


г) Лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества – эмитента:

Ходоровский Павел Яковлевич

Должность в акционерном обществе-эмитенте: член Совета директоров, Генеральный директор

Должности в других организациях: Должностей в других организациях не занимает


Доля участия данного лица в Уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента: доли не имеет

Доля обыкновенных акций эмитента, в которые могут быть конвертированы принадлежащие данному лицу ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, в процентах от общего количества размещенных обыкновенных акций и количества обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции эмитента: доли не имеет




Стр. /